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物流業界では、人材不足や後継者問題、さらには2024年・2025年問題への対応など多くの課題を抱え経営が厳しい企業も少なくありません。この物流業界にある様々な課題を解決する手段の１つとして、近年増加しているのが【M&A】です。
前編記事では株式会社ロジテック 代表取締役 川村将臣 氏（写真右）とM&Aの専門家である小林修公認会計士税理士事務所 小林修 氏（写真左）が、M&Aについてや物流業界を取り巻く課題、さらに課題解決におけるM&Aについての対談を紹介しました。
後編記事では引き続き両名による
・物流業界でM&Aを行うメリットとデメリット
・M&Aの始め方
・M&Aの事例（成功例・失敗例）
これらについての対談を紹介していきます。「M&Aを行うとどんな効果があるのか」「M&Aをしたいけど何から始めたらいいのか」についての話も行われましたので、M&Aを現在検討している方、または今後のためにM&Aについて詳しく知っておきたい方におすすめの内容となっています。ぜひ参考にしてください。
プロフィール
川村将臣 氏：上智大学 外国語学部を卒業後、総合キャリアグループに入社。その後、バイトレ事業に創業メンバーとして参加し、株式会社バイトレを設立。同社の代表取締役を務めました。そして2021年に株式会社ロジテックを設立し、現在代表取締役として活躍中。
小林修 氏：神戸大学工学部を卒業後、大手監査法人に入所。その後、産業再生機構に出向、大手企業の経営企画部、独立系のM&Aコンサルティング会社にてM&A業務に従事。現在はフリーの立場で、事業承継型のM&A支援をおこなっている。
物流業界でM&Aを行うメリット・デメリット
川村氏：「M&Aをすることでどんな利点があるのかが見えず、なかなか動き出せない企業も少なくないと思うのですが。」
小林氏：「確かにそうですね。見えない、わからないという企業は多いですね。」
M&Aを検討している企業にとって最も気になるのは「M&Aをしたらどんなメリットがあるのか」ではないでしょうか。多くの問題に直面している物流業界にとってM&Aを行うことは、多くのメリットがあります。しかしその一方で、もちろんデメリットも存在します。ではどのようなメリット・デメリットがあるのでしょうか。
メリット
人材面の課題を解決
小林氏：「現在、物流業界のM&Aでは売り手も買い手も多い状況です。理由としては人手不足の解決が一番ですね。」
川村氏：「法律が厳しくなり、事業主も悩んでいる問題だと思います。」
前編記事でも説明した通り、物流業界は深刻な人手不足です。新しい人材が入って来ないためドライバーはもちろん、後継者がいないという問題も起きています。さらに2024年問題もあり、さらなる人材不足の危険も。
小林氏：「人材確保のために大手企業もM&Aを活発にしていますし、中小企業も意識する売主は増加していますね。」
大手企業など他社に事業を譲渡することで人材が確保され、問題を解決することが可能。後継者問題も同時に解決されるので、人材面に対するメリットは大きいようです。
事業の継続・安定化
M&Aは自社事業の継続や安定化においても大きなメリットがあります。
川村氏：「燃料価格の高騰や2024年問題、人件費など色々な問題が重なり、直接M&Aという言葉は出なくても、来年以降どうしようかと悩んでいる声は多く聞かれます。」
実際これらの問題により、企業によっては継続が厳しい状況となっています。廃業を避ける手段として、様々な問題にすでに対応している企業とM&Aを行うことは有効な手段の１つです。
小林氏：「M&Aは事業成長のためにやるものです。自分たちの事業を継続したり、さらには拡大したりすることが目標です。最近では、若い経営者も事業成長のためにM&Aを考えるようになってきています。」
他にも、物流業界の特徴である繁忙期と閑散期の差が激しいという問題も、大手とのM&Aにより需給バランスを安定させることで解決も可能。企業によっては「M&Aにより事業成長に繋がった」というケースもあるため、経営が難しい企業ほど得られるメリットは大きいでしょう。
売却利益
M&Aの大きなメリットがこの売買利益の獲得です。中小企業の場合、経営者が自社株を全て保有していることが多くあります。そのため、M&Aで株式を譲渡することで売却利益を得ることができます。そして売却して得た利益は、借金の返済、新たな事業への投資、リタイア後の資金などに活用されるケースが多くあります。
小林氏：「M&Aにおいて価格は非常に重要です。もちろん売るならできるだけ高く売りたいと考えますが、具体的な値段よりも老後を生きる資金をしっかり確保したいと考える人の方が多い傾向にあります。」
育ててきた会社を売ることは寂しいと感じる人もいますが、自分の将来にとってM&Aはメリットがあるということを知っておきましょう。
デメリット
従業員の離職
M&Aにより労働環境、事業内容、仕組みなどが変化することも多くあります。それにより引き起こされるデメリットの１つが従業員の離職です。
小林氏：「M&Aでは、最終段階のクロージングまでは従業員に会えないことが多いです。そのため、いざ経営を引き継いでみたら、M&A直後に辞めてしまう人もいます。」
川村氏：「うちでも似たようなケースを経験しました。案件を履行していた会社ですが、敷居を跨いだ瞬間に何か違うと感じてしまうことはどうにもできないですからね…。」
M&Aを行うということは経営者だけでなく、従業員にとっても不安は大きいものです。業務が少し変化しただけでもストレスを感じ、早期離職をする従業員も少なくありません。M&Aを行う際には「従業員への説明をしっかりする」「従業員にとって安心できる環境を整えてくれる企業と行う」など意識することが重要です。
取引先との関係の変化
大手企業とM&Aを行った際、取引条件を親会社と同じにするため変更することは珍しくありません。その中でも、料金設定の見直しは取引先との関係に大きな影響を与えます。場合によっては関係が悪化し、取引がなくなってしまう可能性も。買い手企業との交渉段階で、取引先から反発が出ないために取引条件の変更をしないように依頼するなど、関係悪化を避けられるように注意しましょう。
買い手を探す労力
売り手にとって自分の会社は大切なもの。「できるだけ高値で買ってくれる企業がいい」「従業員のことを思ってくれるところに売りたい」「事業理念をしっかりと守ってくれる企業に買って欲しい」など、売り手の思いも様々で、いい買い手に売りたいと思うのは当然です。しかし、希望通りの買い手企業がすぐに簡単に見つかるということは珍しく、時間や手間など多くの労力がかかります。そのため、買い手探しに疲れてM&Aを諦めてしまう人も。
「ギリギリのタイミングになってしまい、考える時間が少なくなり良い形で成約することが難しくなるケースもあります。下手するとうまくいかずに清算してしまう場合も。それを避けるためにも、計画的に行うことが重要です。」と小林氏は話した。
M&Aには労力がかかることをしっかりと理解しておき、早めの行動を心がけましょう。
何から始めればいい？ M&Aの流れ
川村氏は「初心者にとって、何かをやろうとしたときに、どこから手をつけたら良いのか、また誰に聞いたら良いのかわからないことってありますよね。M&Aの場合は、どこから始めたらいいのでしょうか。また踏み出した後、どういった流れや手順で進むものなのか教えてください。」と小林氏にM&Aの具体的な流れや始め方について質問しました。
実際、M&Aについてあまりわからず、一歩踏み出せないという方も多いのではないでしょうか。売り手のほとんどはM&Aを初めて行う人ばかりであり、不安に思うのは当然です。準備から終わり（クロージング）までM&Aの具体的な流れについて、小林氏が回答してくれました。
事前準備
小林氏は前編記事の対話の中で「M&Aは事業の成長のために行うもの」と話しており、M&Aは事業の拡大・維持のために行う経営戦略の１つとなります。そのため、自社の現状をしっかりと把握し、M&Aを行う理由や希望条件、優先順位などを明確にしておくといいでしょう。また財務内容や組織体系などの見直しを行うことも重要です。結果、企業価値が向上し、買収を希望する企業が増えたり、売却価格が上がったりとプラス効果を得られるため実施しておきましょう。
さらに仲介業者も探し始める必要があります。
川村氏：「仲介業者に依頼すると手数料が必要となりますよね。そのため自分たちでやろうというケースもありますか。」
小林氏：「あるにはありますが、結局は手続きも多く専門的な知識が必要となるため進まなくなってしまうことが多いですね。」
M&Aは各種書類の作成・提出や価格交渉、企業価値の算定など複雑な手続きが多いため、仲介業者は必須と考えるべきです。さらに良い仲介業者を見つけることは、良いM&Aを行うためにも大切です。では、どのようにして仲介業者を探せばいいのでしょうか。
仲介業者と相談・契約
川村氏：「M&Aをやろうとした時に、どこに相談に行くのがいいですか。」
小林氏：「士業、仲介センター、銀行、あとは顧問税理士さんなども多いですね。」
また仲介業者を探す際には、自社の業界について詳しい人に相談するのがベストです。
小林氏：「物流業界は、免許の引き継ぎや、ドライバーの回し方、所有している車両など専門性が高い業界です。売主が売りたいと言った際に、何が強みで何が問題点なのかすぐに分かる仲介業者のほうが成約に繋がりやすい傾向にあります。そのため、業界を理解している人の方が話が進みやすいと思います。」
川村氏：「専門的な知識がある仲介業者にお願いするのは、強みになりますね。」
業界を理解している、または専門的な知識を持っている仲介業者に依頼できれば、自社の強みと課題をしっかりと理解しより最適な買い手を提案してくれるため、売り手にとってメリットが大きくなります。
仲介手数料が安いマッチングサイトや、公的機関である引き継ぎ支援センターもありますが「手数料が節約できるため登録する人も多くいますが、マッチングのみで全部を面倒見てくれるわけではありません。価格の交渉や手続きなどは自分たちでやることになり、結局は仲介業者が必要になるのでおすすめはできません。」と小林氏は話をしました。
相談料に関しては多くの仲介業者で無料となっており、おおよその自社の企業価値や売却価格の算定が可能です。
小林氏：「複数の仲介業者とやり取りする人もいます。価格も含めて、より良い買い手に売りたいと思いますからね。」
川村氏：価格や相手企業など、どちらの方が良いパイプを持っているのか見ることもできますね。
価格や相性などを比較・検討するために、複数のところに相談してから契約するのもおすすめのようです。より良い仲介業者を見つけるために「自社を理解してくれる」「自分たちのために動いてくれる」「業界について詳しい」というポイントを意識して探してみるといいでしょう。
買い手候補の選定・打診
仲介業者に相談すると、売主の希望に近い買い手候補のリストが提示されます。その中から、仲介業者や顧問税理士などの意見、さらにM&A成立の確率の高さ、シナジーなどを基準に絞り込みを行い、優先順位をつけ打診していきます。
小林氏：「自社と同じ事業で似ているところに売る場合はよくあります。一方で自分たちのやっている事業とはかけ離れているが、シナジーが出るという点に惹かれて売却するケースも少なくありません。最終的には経営者自身の判断によります。従業員のことを考え、少しでも労働環境や給与が良いところに売りたいと考える売主もいますね。」
川村氏：「下請けにいるという立場上、給与の改善などは厳しいのではないですか。」
小林氏：「多重下請け構造の中でも、今よりも１つ上の位置になれる企業に売却できるようにするといいでしょう。」
様々なポイントを確認し、買い手候補を絞っていきましょう。
面談・交渉
相手企業が興味を示し連絡が来たら、まずは面談を行います。ここでは交渉は行わずお互いに顔を合わせ交流がメインとなり、相性や相手の基本的な情報を知る場となります。また双方の工場や会社見学が行われる場合もあります。面談は一度だけではなく、複数回行われることもあり様々です。
面談を行い問題がなければ、メインとなる条件交渉を開始します。売却金額や予定日、その他細かい条件などを仲介業者を挟んで擦り合わせていきます。
小林氏：「面談をすると企業ごとに思いや考え方、人となりなどがわかってきます。実際に話をしてみることでイメージも湧いてくるので、その中で良いなと思ったところがあれば、条件や値段などの話に進んでいきます。」
川村氏：「買い手と会ってみることで、色々な経営戦略が聞けるなど刺激になりますね。」
小林氏：「聞いてみて、もっと頑張ろうと奮起するケースもあります。また今は売るタイミングではないとしても、お付き合いしながら将来的に進めていくという企業もあります。コミュニケーションを密に行うことで、成約の確率も上げることができますし。」
面談を行うことで初めて見えてくることも多いようです。気になる企業があったら、積極的に面談を行うようにしましょう。
基本合意書の締結
小林氏：「価格や条件などがお互いに納得できれば、基本合意となります。」
面談・交渉の後、売り手と買い手がM&Aに合意した段階で「基本合意書」を締結します。基本合意書はあくまでお互いの意志確認をする仮契約であり、本契約ではありません。
デューデリジェンスの実施
小林氏：「基本合意のあとは、1〜2カ月ほど、デューデリジェンスを行います。」
デューデリジェンスとは日本語で「買収監査」と呼ばれ、お互いの情報や認識のズレを解消するため、そして内部情報や経営状況の詳細を明らかにしていく重要な過程になります。デューデリジェンスでは主に、財務・法務・労務・ビジネスの4つの分野となり
・M&Aが本当に行える相手か
・交渉した売買価格が適正か
・成約後に起こりうるトラブルの確認
・その他、検討すべき事情 など
これらについて調査が行われます。
川村氏：「デューデリジェンスをやってみて見えてくることもありますよね。」
小林氏：「そうですね。でも、クロージングしてから発覚するということもあります。引き継いでみたら、あれ？というようなことも…。」
川村氏：「なるほど。売り手サイドは早く売りたいということもあり、自社を上手く見せようとしますもんね。」
小林氏：「売主は自社のマイナス面は認識していますが、それを隠そうとするケースも多くありますね。」
未開示の問題がデューデリジェンスで発覚すると、再度交渉が行われる、または最悪の場合破談となる危険性があります。しっかりと自社の課題を把握し、買い手企業にもそれを納得してもらった上でデューデリジェンスに入れるようにすることが重要です。
最終契約の締結
デューデリジェンスの結果を基にM&Aの細かい修正・調整を行い、最終条件の決定を行う本契約に移行します。さらに仲介業者や専門家のサポートや指示を受けながら、クロージングに向けても進めていきます。
クロージング
小林氏：「最終契約の合意が終わると、株式の移転など各種手続きを行います。」
クロージングでは株式の譲渡または事業の譲渡、またそれに伴う譲渡代金の決済も行われます。クロージングが終われば、M&Aの完了です。
小林氏：「クロージングは、M&Aの最後の手続きになります。ただ最後と言いますが、実はクロージングがスタートなんです。ここから、同じ会社として一緒にやっていくことになりますからね。」
川村氏：「クロージングだけど、そこからスタートという言葉は非常にしっくりきました。」
クロージングが終わるとM&Aは完了となりますが、自社にとって新たなスタートラインであることを意識して、これからの事業経営に取り組んでいきましょう。
事例紹介
川村氏：「M&Aが活発になり、検討している企業が増加しているのは実感しています。ただ、M&Aを行う際、全てが成功に終わるというわけではないですよね。」
小林氏：「そうですね。うまく行く場合もありますし、もちろんダメになることもあります。クロージングまでの間に破談になるケースもありますが、成約後に別れてしまうというケースもあります。」
M&Aを行った結果、事業拡大や経営の安定など成功した企業がある一方で、残念ながらうまくいかなかったケースも少なからずあるようです。ここでは小林氏が取り扱った具体的な事例に触れ、どうして成功できたのか、なぜ失敗してしまったのか、それぞれの事例を見ていきましょう。
成功例
M&Aを行うまでの流れ
創業社長が逝去し、創業より一緒に事業経営をしていた方が67歳で社長に就任。後継者不在・現社長の高齢化に伴い清算を考えていたが、顧問税理士よりM&Aを提案され検討を開始した。約30社の買い手候補の中から、売主とアドバイザーでの協議の結果、若手経営者の企業に決定。価格は当初売主が想定していた価格の1.5倍で成約できた。
成功のポイント：事前に懸念点を確認・把握
この企業がM&Aを成功させたポイントは、準備の段階で自社の懸念点をしっかりと洗い出していたことです。免許の引き継ぎなど事前に懸念点を把握していたことで、買い手候補を探す段階から自社の課題点を理解してもらえる企業に絞れたため、交渉がスムーズに行えました。結果、「事業を現状のまま引き継ぐ」「従業員の雇用条件を現状のまま継承」など買い手・売り手ともに課題を把握・納得した形でM&Aを行えました。
交渉がうまくいく可能性がアップするため、売り手として不安なことや自社の課題点などを把握しておくといいでしょう。
失敗例
M&Aを行うまでの流れ
後継者問題と高齢化に伴い、自社を売却することにした。複数の候補者と会い信頼できそうな経営者が見つかり、そこに譲渡を決意。売却の価格交渉はかなり難航したが、一定の範囲内で合意できた。しかしその後、デューデリジェンス（買収監査）を行った結果新たな課題が発覚。再度実施された価格交渉が長引き、売り手・買い手とも交渉疲れによって破談となった。
失敗のポイント：課題の未開示
今回のM&Aがうまくいかなかった最大のポイントは、後に発覚した税務リスクでした。売主は税務リスク事案を開示していなかったため、すでに一定範囲で合意していた価格では買い手が納得せず再度価格交渉を行うことになってしまいました。お互い納得できる価格にならず交渉が長引きM&Aは失敗しました。
課題を開示せずにいた場合、デューデリジェンスや成約後に発覚しトラブルの原因となる可能性があります。M&Aを行う際には自社の良い点だけではなく、課題点もしっかりと買い手に伝えることが重要です。
相談だけでもOK！ 早めの動き出しが大切
小林氏：「M&Aは最短でも、出会ってから６カ月ほどかかります。期限がある場合は、計画的に動くことが重要です。また企業の中には、期限などはなくいつか売りたいということで相談に来ることもあります。」
川村氏：「M&Aになかなか踏み切れない人もいると思いますが、相談だけするというケースもありますか。」
小林氏：「多いですね。話に加えて、今の自社の株価算定を希望する人も結構います。」
川村氏：「ギリギリの人よりも、いつか売りたいと考えている人の方が準備をする時間がある分、作戦なども練りやすそうですね。」
小林氏：「ギリギリの動き出しだと考える時間も少なく、良い形で収めることが難しくなってしまいます。１年など、ある程度時間をかけ、良い買い手を探すことが大切です。」
川村氏：「なるほど。M&Aという話が出た時、どうしても難しそう、大変そうなどネガティブな考えが先行して避けてしまう人も少なくありません。でも、話をするだけなら意外と難しくなく行えるんですね。」
小林氏：「そうですね。急なトラブルなども見越し、転ばぬ先の杖として計画的に行うことが大事です。」
M&Aは企業にとって非常に大きな決断です。より良い買い手を探し、良い条件でM&Aを行うためにも、しっかりと時間をかけて検討していきましょう。
まとめ：M&Aは特別なことではない
M&Aは企業にとって非常に大きな決断です。M&Aと聞くとネガティブな印象が先行し、検討を躊躇する人も少なくありません。今回、物流企業の課題やM&Aがもたらす効果、さらには具体的な流れなどについて前編後編に渡って紹介をしました。
小林氏：「M＆Aは事業成長のために行われる手段の１つです。決して特別なものではありません。」
川村氏：「我々もリソースや機会に困っている会社に対して、提供できる立場にいたいと考えています。その中の選択肢の１つとしてM&Aが入ってくるといいなと思っています。」
株式会社ロジテック 代表取締役 川村将臣氏が、物流業界におけるM&Aについて学ぶために、専門家である小林修公認会計士税理士事務所 小林修氏と行った今回の対談は、M&A初心者やM&Aを検討している人にとって、非常に参考になるものです。
自社をより成長させるため、売買利益を得るため、そして従業員を守るため、企業戦略の選択肢の1つとして検討してみてはいかがでしょうか。
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